Estimados Contadores:

 

Para el caso de sinceramientos presentados ante la Afip, pero aún encontrándose pendiente de firmar la escritura de transferencia de dominio no onerosa del inmueble por parte de la sociedad titular a favor del sincerante, la liquidación de dicha sociedad quedará para más adelante.-

Pero para el caso de SOCIEDADES que ya hayan transmitido el inmueble a favor del sincerante, y QUEDARON solo como «una ESTRUCTURA SOCIETARIA VACIA de patrimonio y actividad», se deberá considerar el realizar la última etapa societaria, consistente en la DISOLUCION anticipada, el Nombramiento de Liquidador, y la Liquidación con su Cancelación registral y Baja de Cuit e impuestos.-

Si la sociedad titular aparente era una sociedad del exterior, deberá realizarse la baja registral y tributaria en el país donde se encuentra la sede de su casa matriz; y para el caso de que además tuviera inscripto en la Argentina una «Sucursal o representación» (por el artículo 118 LGS), o una «inscripción al solo efecto de participar en sociedades argentinas» (por el artículo 123 LGS), se deberá contar con documentación desde el exterior (legalizada con la Apostilla de La Haya de 1961), resolviendo la baja y cancelación de dicha representación en la Argentina.-

Pero en la gran mayoría de los casos nos encontraremos con «SOCIEDADES ARGENTINAS» (SA, SCA, SRL), inscriptas en Capital Federal en la IGJ, o en Provincia de Buenos Aires en la DPPJ de La Plata.-

Nos referiremos ahora específicamente a las sociedades inscriptas en IGJ de Capital Federal, que es lo que normalmente tramitamos.-

Teniendo en cuenta la normativa de la Ley de sinceramiento fiscal y sus reglamentaciones, la sociedad titular aparente debería previamente haber presentado las Declaraciones Juradas ante la Afip «dando de baja por valor contable» el inmueble.-

Y no teniendo ya contablemente en el activo dicho inmueble, el procedimiento societario a realizar sería:

1) Verificar que se «realizó todo el activo», se «canceló todo el pasivo», y que no hay deudas con terceros.-

2) Formalizar un «Balance de Liquidación final» con pasivo de $ 0.- (requisito indispensable para la cancelación registral).-

3) Formalizar un acta de socios unánime en el Libro rubricado, (reunión de socios en SRL, o asamblea general extraordinaria en SA o SCA), aprobando la Disolución anticipada de la sociedad, Nombrando al Liquidador quien acepta el cargo, aprobando el Balance de Liquidación final y el Proyecto de Distribución del remanente (en el que figurará pasivo $ 0.-, y muy poco activo, normalmente en dinero efectivo a distribuir entre los socios en proporción a sus tenencias y en pago de su haber social), rescatando de los mismos y cancelando las participaciones societarias, y Nombrando como Depositario de la documentación social por el término de ley al mismo Liquidador o a un tercero que acepta el cargo y que deberá tener un domicilio especial en esta ciudad.-

Tener en cuenta que no puede haber pasivos con terceros, (pero si hubiera pasivos a favor de los mismos socios, para que no tenga que ser adjudicado dicho pasivo a los mismos socios acreedores y que se «extinga la deuda por confusión», sería conveniente que se realicen previamente los asientos contables de «aporte» por los socios acreedores de dichos créditos contra la sociedad, para que no estén ya contabilizados en el pasivo, y figuren contablemente en el Patrimonio Neto.- De esta manera cumplimos con el requisito de tener un balance con pasivo $ 0.-

Y cómo con posterioridad la sociedad tendrá que hacer nuevos gastos para el proceso liquidatorio y de cancelación registral (escritura, publicación, inscripción, etc.), convendría dejar expresa constancia en el acta societaria que dichos gastos estarán a cargo de los socios (y no de la sociedad, ya que de lo contrario habría que dejar en el Activo una cuenta de «previsión de fondos» para dichos gastos, con la obligación de posterior contabilización de los gastos realizados, la rendición de cuentas, y la entrega del remanente, lo que complicaría innecesariamente la operativa posterior).-

4) Con posterioridad al acta societaria se formaliza la escritura pública que protocoliza la misma.- En dicha escritura se relaciona el informe expedido por el Registro de la Propiedad Inmueble del que surge que no «la sociedad no está inhibida»; y se relaciona que está hecho el «cierre contable» en cada uno de los libros comerciales y laborales, y que no hay asientos posteriores a dicho cierre.-

5) Luego se publica por un día en el Boletín Oficial la Disolución y Nombramiento de Liquidador, y se presenta todo a inscribir en IGJ, acompañando el Balance de liquidación final, el Dictamen de Precalificación de Contador legalizado por el Consejo; y la constancia de «solicitud de baja» en ingresos brutos (no la baja definitiva); etcétera.-

Tener en cuenta que si fuera una SA o SCA, la IGJ exigirá previo a la inscripción, que se acredite que están pagas todas las tasas anuales, y que está la sociedad al día con la presentación de todos los balances anuales.-

Verificado todo, la IGJ lo inscribe cómo Disolución social, Nombramiento de liquidador, y procede administrativamente a la Cancelación Registral.-

6) Y por último la sociedad deberá solicitar la Baja de la Cuit ante la Afip, y la cancelación y baja de todos los impuestos ante los organismos fiscales.-

HOJA DE RUTA:

I) En caso de tener que realizar esta operativa con nuestra intervención y redacciones, sería necesario que enviaran:

a) Estatutos originales completos.
b) Libros: En caso de SRL, libro de actas si tienen; y en caso de SA, 3 libros: de Directorio, de Asamblea, y de Registro de Asistencia y depósito de acciones.-
c) Datos personales completos y actuales de los accionistas, de los directores, y del Liquidador y depositario de los libros (con domicilio especial en Capital).-
d) Proyecto de Balance de liquidación final y proyecto de distribución del remanente entre los socios.-

Con dicha documentación, les preparamos las actas societarias de disolución y liquidación para que las hagan pasar y firmar.-

II) Luego sería necesario que enviaran:

a) Todos los estatutos.-
b) Todos los libros comerciales y laborales con las actas pasadas y firmadas y con todos los asientos contables.-
c) Constancia de presentación de la solicitud de baja en Ingresos Brutos (o certificado de Contador que explique a IGJ el motivo por el que no se presenta).-
d) Balance de liquidación final legalizado por el Consejo Profesional.-
e) Dictamen de precalificación del Contador.-

Con dicha documentación, pedimos informe de inhibiciones por la sociedad, y citamos a firmar la escritura que protocoliza el acta y que relaciona que están todos los cierres contables, publicamos en el Boletín Oficial, y tramitamos la inscripción en IGJ.-

 

Escribano Adrián Comas.

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