Estimados Contadores:

 

Por Resolución número 529/2018 del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, publicada en el Boletín Oficial el 13/7/18, se resolvió aumentar el monto del Capital Social del artículo 299 inciso 2) de la Ley General de Sociedades 19550, de la suma anterior de $ 10.000.000.- al nuevo monto de $ 50.000.000.-

 

Por tal motivo, las sociedades con un capital menor al último referido, no entran ya en el régimen de «controlada» por la IGJ, no tienen que tener un Directorio plural con un mínimo de 3 titulares, no tienen que tener fiscalización a cargo de una Sindicatura con un síndico titular y un suplente, y tampoco tienen que comunicar a la IGJ la convocatoria a asambleas de accionistas en forma previa a la realización de las mismas.

 

En consecuencia, convendría revisar entre las sociedades anónimas que atiende su Estudio Contable, cuáles tienen pendientes de capitalización «aportes irrevocables para futuros aumentos de capital» (que no estaban capitalizados porque excedían el monto de los 10 millones de pesos referidos).

 

Recuerden que conforme a las Normas de la IGJ Res. Gral 7/2015, dichos aportes irrevocables debían ser capitalizados dentro del año (y si no se hubieran capitalizado no se podían contabilizar en el Patrimonio Neto sino que debían hacerlo en el Pasivo, lo que implicaba para algunas de las sociedades: o una «reducción obligatoria» del capital social, o una «disolución» por pérdida del capital social).

 

Se sugiere en estos casos revisar las cuentas del Estado de Evolución del Patrimonio Neto, ya que el procedimiento societario es: primero capitalizar la totalidad de la cuenta «ajuste de capital» si existiera, y recién luego capitalizar la totalidad de los «aportes irrevocables»; y también sería conveniente revisar la posibilidad de capitalización total o parcial de la cuenta «resultados no asignados» o «resultados acumulados», o las «reservas libres», e inclusive la capitalización en el Pasivo de «créditos contra la sociedad» que tuvieran los mismos accionistas o que tuvieran terceros (que se incorporarían por tal motivo como accionistas a la sociedad).

 

Una vez verificada la necesidad y conveniencia de proceder al Aumento de Capital con la Reforma pertinente del artículo de capital del estatuto social, convendría aprovechar dicha reforma y verificar la necesidad de modificar otros artículos del estatuto, como por ejemplo:

– proceder al cambio de la sede social (si estuviera dentro del artículo primero, y consignándolo fuera del mismo);

– la prórroga del plazo social (si faltaran pocos años para su vencimiento);

– la modificación, ampliación, reducción, o cambio del objeto social;

– la modificación de la administración consignando de 1 a 5 directores titulares por TRES ejercicios (que es el máximo legal, a fin de tener que incurrir en los gastos de la inscripción del directorio recién cada tres años);

– la modificación de la garantía de los directores conforme lo solicita la normativa de la IGJ;

– el cambio de la fecha de cierre del ejercicio.

 

También verificar la necesidad de cambiar la sede social que ya estaba fuera del estatuto por lo que no implicaba reforma del mismo; y también proceder a designar el mismo u otro Directorio, ahora por el plazo de 3 años conforme a la reforma aprobada en la misma asamblea; a fin de inscribir todo en un mismo trámite en el organismo registral.

 

Una vez decidido todos los ítems a cambiar, se procede a la redacción del acta de directorio de convocatoria y del acta de asamblea general ordinaria y extraordinaria unánime que resuelve todas esas modificaciones, con su previo asiento en el libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a dicha asamblea.

 

Esa documentación normalmente los escribanos la protocolizamos, publicamos en el Boletín Oficial, e inscribimos en la IGJ adjuntando nuestro «dictamen de precalificación notarial» y agregando la documentación que el Estudio Contable nos envía con motivo del aumento de capital, consistente en el «Certificado de Contador» con el «Dictamen de Precalificación Contable” (solo uno de los dos legalizado por el Consejo).

 

Por último, se sugiere que la redacción de la asamblea que trata todos esos rubros y modificaciones, sea redactada o revisada por el profesional que va a tramitar y dictaminar en el expediente de inscripción registral.

 

Escribano Adrián Carlos Comas.

VER VIDEO: ¿”CÓMO SE ARMA” UNA REFORMA DE ESTATUTO (SA Y SRL)? ¿Y UN AUMENTO DE CAPITAL?