Previo a cada asamblea de accionistas, se debe confeccionar y firmar el Asiento pertinente en el Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales.

En mi experiencia, detecto que muchas veces dichos asientos directamente no existen, o no están firmados, o no coinciden los accionistas o las cantidades de acciones (porque se copiaron de anteriores y no su tuvo en cuenta la venta de acciones, el fallecimiento de un accionista, o la ampliación del capital aprobado en la asamblea anterior).

Dichos asientos son complementarios del acta de asamblea, y si no existen, son erróneos, o no están totalmente firmados, pueden hacer caer la validez jurídica de la asamblea que complementan.

Items a consignar:

1) La mención de la fecha, (tiene que coincidir con la de la asamblea).

2) El detalle correspondiente a cada accionista (número correlativo de orden, la fecha del depósito de acciones o aviso de futura asistencia, que si no es unánime debe tener fecha de 3 días antes de la asamblea); el nombre, DNI, y domicilio del accionista si es persona humana, y la denominación, inscripción registral y sede si es una persona jurídica; el nombre, DNI, y domicilio del representante (apoderado por escritura o carta poder, o representante orgánico de la sociedad argentina, o representante inscripto de la sociedad extranjera inscripta como sucursal (art. 118 LGS) o al solo efecto de participar en sociedades argentinas (art. 123 LGS). (La IGJ considera que no es aplicable la prohibición legal de los directores de la SA de representar a los accionistas en las asambleas, si son también los «representantes orgánicos» de las sociedades accionistas).

3) La cantidad de acciones (puede ser también con el número de los títulos accionarios), capital que representan, y cantidad de votos. Aquí suele incurrirse en error, ya que con los cambios de moneda que tuvimos en las últimas décadas, (y si fueran acciones de voto simple o plural), los montos de cada columna no son los mismos, y se suelen consignar mal.

4) Luego a la derecha tiene que figurar en forma indispensable la firma del respectivo accionista o de su representante.

5) Cierres: Por último viene el primer cierre, firmado por el Presidente con fecha de 3 días anteriores a la asamblea, en el que menciona el “depósito” o aviso de futura asistencia (porque son acciones nominativas no endosables y no es necesario el depósito que estaba previsto legalmente solo para las acciones al portador), y luego el segundo cierre del día de la asamblea, a la hora en que empieza a sesionar, con la mención del “registro de la asistencia” real de los accionistas o de sus representantes.

En ambos casos se menciona el monto del capital, cantidad de acciones, y cantidad de votos, lo que acredita que la asamblea es unánime, o que tiene quórum legal y estatutario para sesionar como asamblea ordinaria o extraordinaria, en primera o en segunda convocatoria, según corresponda.

En el segundo cierre firma el Presidente, y muchas veces está también firmado por los dos accionistas que más tarde en el transcurso de la asamblea son designados para firmar el acta, y por el Síndico si la sociedad lo tuviera, pero la falta de firmas en el cierre de estos tres últimos no le quita su validez. Habrá que tener cuidado de que en este cierre firme el Presidente vigente a dicho momento (que es “antes” de que se empiece a sesionar la asamblea, y que posiblemente presentó su renuncia a disposición de la asamblea), y no el nuevo Presidente que va a ser designado momentos después, durante el acto asambleario.

Es importante aclarar que si la asamblea es “unánime”, puede hacerse perfectamente un solo cierre de “depósito de acciones y de registro de asistencia”, con fecha de la asamblea y con la hora del comienzo de la misma.

Escribano Adrián Comas.