En la nueva empresa, ahora tenemos que hacer un nuevo aumento de capital, pero esta vez es por el aporte a la sociedad de un inmueble propiedad de uno de los socios.-

Lo primero que se tiene que decidir es el “valor” en que se aporta. La IGJ, por la relación entre el capital social y el real patrimonio societario, no permite que los aportes estén “sobrevaluados” (a diferencia de la Afip que por cuestiones impositivas no quiere que las transferencias onerosas de inmuebles se “subvaloren”), por lo que hay que aportarlo, en principio, por la “valuación fiscal más alta” que es el VIR “Valor inmobiliario de Referencia” en Capital Federal, o la “Valuación Impuesto al acto” en Provincia de Buenos Aires (para la IGJ dichos organismos fiscales son los “peritos” valuadores).-

Si se quisiera aportar por un mayor valor, (ej. valor de plaza), se necesita una certificación por “perito matriculado”, (Ingeniero, Arquitecto, o Martillero público matriculado, con firma legalizada por su colegio profesional, ya que la IGJ no permite tasaciones por corredores inmobiliarios).-

Sugerencia: Evaluar la conveniencia o no de ingresar el inmueble en valor alto, que si la fecha de adquisición es anterior al 01/01/18 tributa solo ITI del aportante persona humana, para tratar de reducir el impacto futuro al egreso de la sociedad, que tributa Ganancias.-

En la asamblea de aumento por aporte por el socio accionista (o tercero que se convertirá en accionista), los restantes socios deben renunciar al derecho de preferencia, (ya que se disminuye sus participaciones sociales), a menos que ellos resuelvan también aportar dinero efectivo para mantener sus participaciones.-

Se aclara en el acta de asamblea el monto del aumento, el capital social inscripto y el nuevo, y las participaciones entre los accionistas antes y luego del aumento, se reforma el artículo del capital social, se emiten las acciones por el aumento y se entregan a los accionistas aportantes.-

Tener en cuenta que si con este nuevo aumento, el capital supera los $ 50.000.000.-, (a partir del 11/07/2018 por Resolución Ministerio de Justicia 529/2018, aumentó de $ 10.000.000.- a $ 50.000.000.-), la sociedad entra en el contralor estatal previsto en el artículo 299 inciso 2) LGS, por lo que hay que reformar el artículo del directorio consignando como mínimo tres (3) directores titulares, y reformar el artículo de la fiscalización consignando que está a cargo de un (1) síndico titular y suplente.- Se sugiere que la misma asamblea designe ya al nuevo directorio con 3 titulares y con 1 síndico titular y 1 suplente, y que los directores y síndicos designados estén presentes al acto, denunciando sus datos personales, constituyendo domicilio especial y que firmen el acta aceptando los cargos.-

El paso siguiente es el otorgamiento de la escritura pública que protocoliza la asamblea y su registro de asistencia, para su inscripción en IGJ, y simultáneamente puede también otorgarse en la misma escritura, la transferencia de dominio del inmueble a título de aporte por aumento de capital, la que se inscribe en el Registro de la Propiedad Inmueble de Capital o de Provincia, según donde esté ubicado el inmueble.- Una primera copia se inscribe en IGJ como reforma, y otra primera copia se inscribe en el Registro de la Propiedad como título de propiedad.-

Con respecto al tratamiento impositivo, si el aportante es persona humana (y no es “sujeto empresa”), tributa ITI, impuesto a la transferencia de inmuebles, en la alícuota del 1,5 % sobre el valor de aporte (NOTA: Si la persona humana adquirió el inmueble antes del 01/01/18, ya que si lo adquirió después de dicha fecha, tributa ganancias); y si es sociedad tributa ganancias, el escribano retiene en éste último caso el 3 % como pago a cuenta, pero al no haber entrega de dinero (es inmueble contra acciones), el escribano podría no actuar como agente de retención, y actuar solo como agente de información (Res. Afip 2139/2006).-

Y con respecto al Impuesto de Sellos, si el inmueble está en Capital Federal, tributa el 3,6 % sobre valor de aporte o VIR, el que sea mayor, pero si está en Provincia de Buenos Aires, la transferencia de dominio como aporte societario está EXENTA de sellos.-

Escribano Adrián Comas.

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