NUEVAS DISPOSICIONES «INTERNAS» DE LA INSPECCIÓN DE JUSTICIA:

REUNIONES DE SOCIOS DE SRL: OBLIGACION DE QUE ESTEN PASADAS Y FIRMADAS EN EL LIBRO RUBRICADO.

Es muy importante el comunicar urgentemente a los profesionales que se dedican a los temas societarios, una nueva «Disposición Interna» del Departamento de Sociedades Comerciales de la Inspección General de Justicia.

Comenzaron a partir junio de 2022, a EXIGIR que todas las DECISIONES DE LOS SOCIOS en las SRL, tengan que ser obligatoriamente labradas y transcriptas en el LIBRO DE ACTAS DE SOCIOS de la sociedad, debidamente RUBRICADO en el Registro Público a cargo de la IGJ.

Si bien es una disposición obligatoria que ya estaba en el ARTICULO 73 de la ley 19.550 (Ley General de Sociedades), por «jurisprudencia administrativa» de la IGJ, desde la sanción de la Ley de sociedades (1972) hasta la fecha, NO se exigía dicho requisito, para inscribir las modificaciones societarias en la SRL.

Por lo tanto, los profesionales en temas societarios redactaban directamente en «instrumento privado con firmas certificadas notarialmente» o en «escritura pública», los pertinentes «actos societarios de modificaciones sociales», que luego se publicaban en el Boletín Oficial, y se inscribían en el Registro Público a cargo de la IGJ, sin ninguna mención de que habían sido previamente labrados y firmados en el libro rubricado de Actas de Socios.

Esta situación era muy práctica, especialmente cuando en la SRL se formalizaba primero una CESION DE CUOTAS sociales, que es un contrato bilateral que obligatoriamente se formaliza en «instrumento privado con firmas certificadas» o en «escritura pública», y no correspondía labrarlo «dentro de un acta de socios en el libro rubricado».

Y en el mismo documento, luego de formalizarse la cesión de cuotas, (con el asentimiento conyugal si correspondía), se daba por notificado en el mismo acto el Gerente de la SRL, dando expresa conformidad los restantes socios (cuando la cesión de cuotas estatutariamente estaba restringida), y los socios no cedentes y el cesionario nuevo socio, formalizaban a continuación de la cesión, la REFORMA de algunos artículos del contrato social, la aceptación de la renuncia como Gerente de quien había cedido sus cuotas y se desvinculaba de la sociedad, el nombramiento de quien sería el nuevo Gerente con su aceptación, el cambio de la sede social (porque era el domicilio del socio gerente que se desvinculaba), el aumento del capital social por nuevos aportes del cesionario y de los restantes socios, etcétera, etcétera. Todo era formalizado en el mismo momento e instrumento, lo que resultaba extremadamente práctico.

El problema que se suscita a partir de esta nueva «decisión administrativa interna», es que la CESION DE CUOTAS tenemos obligatoriamente: 1) que formalizarla «en instrumento privado con firmas certificadas o en escritura pública»; 2) luego deberíamos formalizar en el Libro de Actas de socios rubricado, el acta con las modificaciones societarias pertinentes; y 3) luego formalizar «en instrumento privado con firmas certificadas, o en escritura pública, o en testimonio certificado por el profesional, (si fue autorizado para ello conforme lo permite la IGJ)», la transcripción de dicha acta de socios, con la constancia de que estaba labrada en el libro rubricado.

Esto convierte en muy engorroso el procedimiento de «cesión de cuotas y reforma del contrato», que son procesos societarios muy comunes en la vida de una SRL.

Por tal motivo, hay que poner «profesionalmente ingenio» para poder seguir realizando las cesiones y reformas en «un solo momento e instrumento», pero también cumplir con la nueva jurisprudencia administrativa, en base a lo dispuesto por el artículo 73, (y también a los artículos 159 y 162), de la Ley General de Sociedades…

Y lo más importante es advertir a los profesionales CONTADORES, que DEBERAN tener «disponible» un LIBRO DE ACTAS de SOCIOS debidamente RUBRICADO, (lo que en la práctica muchas veces no lo tienen, o lo tienen totalmente en blanco, o lo tienen desactualizado desde hace muchos años).

Y en caso de tener los socios suma urgencia para formalizar una cesión de cuotas con la simultánea reforma (por tener que desvincular a un socio a la brevedad), y descubrir que NO tienen libro de actas de socios debidamente rubricado, también habrá que «aplicar profesionalmente ingenio» para poder cumplir con los nuevos requerimientos de la IGJ, sin tener que esperar a tramitar en forma urgente el referido libro de actas de socios…

Los profesionales que nos dedicamos desde hace muchos años a los temas societarios, debemos encontrar las «soluciones prácticas» para poder documentar las modificaciones societarias, e inscribirlas en la forma más rápida posible en el Registro Público a cargo de la IGJ, cumpliendo con los nuevos requerimientos que dicho organismo determina cotidianamente, sea en forma de Resoluciones oficiales publicadas, o en Disposiciones internas que solo nos anoticiamos con las nuevas Vistas de los Inspectores actuantes en cada trámite.

A tales efectos, frente a cada situación societaria de nuestros requirentes, debemos encontrar la solución práctica para lograr la inscripción societaria en la forma más rápida que se pueda…

Escribano Adrián Comas.

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